Producido por Steve Albini,fue grabado en pocas semana y con pocos arreglos de pistas para así obtener un sonido más crudo y poco comercial respecto al anterior disco.Pese a esto el grupo no quedo contento con el sonido final y la banda tuvo que contratar a Scott Litt para hacer los arreglos finales de la grabación.
El álbum refleja toda la rabia y agonia que eran los sentimientos en ese momento de su lider,Kurt Cobain.
El resultado pues, es un disco excelente e imprescindible,donde una vez más innovan con un sonido oscuro,rabioso pero emotivo y melancólico a la vez (influencias posteriores para bandas de emo-core o de rock alternativo mas dark en general).
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